Styrelsen i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) beslutar om partiellt garanterad företrädesemission av units om cirka 26,5 MSEK

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i H&D Wireless har idag fattat beslut om Företrädesemissionen samt beslutat att kalla till extra bolagsstämma för dennas efterföljande godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen. Företrädesemissionen föreslås att genomföras på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission omfattar högst 264 694 752 units, motsvarande högst 9 360 000 A-aktier, högst 255 334 752 B-aktier, högst 9 360 000 teckningsoptioner av serie TO4 A och högst 255 334 752 teckningsoptioner av serie TO4 B. Detta innebär en högsta total emissionslikvid om cirka 26,5 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 10 augusti 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i H&D Wireless kommer att för varje en (1) innehavd aktie, oavsett serie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. Tio (10) uniträtter ger härvid rätt att teckna nio (9) nya units av samma serie, innebärande en teckningsrelation om 9:10.
• Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie av antingen serie A eller serie B och en (1) teckningsoption av antingen serie TO4 A eller TO4 B. Uniträtter av serie A ger rätt att teckna A-units innehållande stamaktier av serie A och teckningsoptioner av serie TO4 A och uniträtter av serie B ger rätt att teckna B-units innehållande stamaktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO4 B.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dagen för handel i H&D Wireless B-aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter av serie B i Företrädesemissionen är den 8 augusti 2023. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter av serie B i Företrädesemissionen från och med den 9 augusti 2023.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 10 augusti 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 14 augusti 2023 - 28 augusti 2023.
• Handel i uniträtter av serie B (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 23 augusti 2023 och handel i betalda tecknade units av serie B (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 15 september 2023. Ingen handel kommer att äga rum i varken uniträtter av serie A eller betalda tecknade units av serie A.
• Teckningsoptioner av serie TO4 B förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market i nära samband med att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTU växlats till stamaktier och teckningsoptioner. Teckningsoptioner av serie TO4 A planeras ej tas upp till handel på någon organiserad marknadsplats.
• Bolagets båda A-aktieägare H&D Ventures AB, som ägas av Bolagets grundare och VD Pär Bergsten, och Infinitum AB har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar avseende A-units motsvarande cirka 0,9 MSEK och cirka 4 procent av Företrädesemissionen.
• Utöver ovan nämnda teckningsförbindelser har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor vilka uppgår till cirka 17,7 MSEK, motsvarande cirka 67 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 70 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 11 augusti 2023.

Användning av emissionslikviden

Bolaget avser via Företrädesemissionen säkra kommersialisering och kundprojekt genom förstärkt säljstyrka och färdigställande av kundinstallationer och operationell leveransförmåga.

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 26,5 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser H&D Wireless att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 40 procent ska användas för att förstärka och driva försäljning och marknadsföring av Bolagets produkter;
• Cirka 20 procent ska användas för färdigställande och organisering av pilotprojekt avseende Bolagets mjukvarutjänster;
• Cirka 20 procent ska användas för fortsatt utvecklande av primärt GEPS^®, Griffin^® IoT och Casat^TM med befintliga kunder inom industri och läkemedel samt SmartCity som nytt segment;
• Cirka 10 procent ska användas för att förbättra kapaciteten kopplat till radiomoduler genom att förstärka rörelsekapitalet; samt
• Cirka 10 procent ska användas för återbetalning av utestående brygglån.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedan följer en preliminär tidplan för Företrädesemissionen, denna kan komma att vara föremål för förändring. Nedan preliminär tidplan förutsätter bland annat att aktuellt informationsmemorandum kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt den 11 augusti 2023.

4 augusti 2023

Extra bolagsstämma

8 augusti 2023

Sista dagen för handel i B-aktien inklusive rätt till uniträtter av serie B

9 augusti 2023

Första dagen för handel i B-aktien exklusive rätt till uniträtter av serie B

10 augusti 2023

Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter

11 augusti 2023

Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum

14 augusti 2023 - 28 augusti 2023

Teckningsperiod

14 augusti 2023 - 23 augusti 2023

Handel i uniträtter av serie B (UR B)

14 augusti 2023 - 15 september 2023

Handel i betalda tecknade units av serie B (BTU B)

28 augusti 2023

Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall

29 augusti 2023

Beräknad dag för offentliggörande av slutgiltigt utfall

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolagets båda A-aktieägare H&D Ventures AB, som ägas av Bolagets grundare och VD Pär Bergsten, och Infinitum AB har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar avseende A-units i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 0,9 MSEK och cirka 4 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 17,7 MSEK, motsvarande cirka 67 procent av Företrädesemissionen. Delar av de utestående lån som Bolaget för närvarande har till Råsunda Förvaltning AB och Infinitum AB kommer att kvittas som betalning för nya units inom ramen för de garantiåtaganden som Företrädesemissionen omfattas av.

Följaktligen omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och ett garantikonsortium, syndikerat av G&W Fondkommission, uppgående till cirka 18,7 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade och tilldelade beloppet, varav tio (10) procent erläggs i kontant ersättning och fyra (4) procent erläggs genom kvittning mot nyemitterade B-units. Den del av garantiersättning som ska erläggas genom kvittning mot nyemitterade B-units kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från den extra bolagstämman den 4 augusti 2023. Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser som ingåtts. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i informationsmemorandumet som i enlighet med den preliminära tidplanen beräknas offentliggöras den 11 augusti 2023.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO4 A och TO4 B

Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 A berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 30 september 2024 och från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 0,13 SEK. Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 30 september 2024 och från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 0,13 SEK.

Justering av aktiekapitalgränserna i bolagsordningen

Som ett nödvändigt led i Företrädesemissionen kommer extra bolagsstämman behöva fatta besluta om justering av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen. Det exakta förslaget kommer att presenteras tillsammans med övriga villkor i kallelse till den extra bolagsstämma som planeras äga rum den 4 augusti 2023.

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer H&D Wireless aktiekapital att initialt öka med 13 234 737,60 SEK från 14 705 264,20 SEK till 27 940 001,80 SEK och antalet aktier med 264 694 752 från 294 105 284 aktier till 558 800 036 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter Företrädesemission ökar från 10 400 000 till 19 760 000 och antalet B-aktier ökar från 283 705 284 till 539 040 036.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 47,4 procent av antalet aktier och röster, beräknat som antal nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter. Vid fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO4 A och  TO4 B tillkommer en utspädningseffekt om cirka 19,2 procent. Härutöver tillkommer en utspädning om cirka 1,3 procent av antalet aktier och cirka 1 procent av röster som ett resultat av den del av garantiersättningen som ska erläggas genom nyemitterade B-units samt ytterligare högst cirka 0,6 procent av antalet aktier och cirka 0,5 procent av röster som ett resultat av utnyttjande av de TO4 B som härigenom emitteras. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 58,1 procent av antalet aktier och cirka 57,9 procent av röster.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att den riktade emissionen för erläggande av garantiersättning genomförs och att samtliga teckningsoptioner av serie TO4 A och TO4 B utnyttjas till högsta möjliga belopp kommer H&D Wireless aktiekapital därmed att öka med 20 383 706,40 SEK från 14 705 264,20 SEK till 35 088 970,60 SEK och antalet aktier med 407 674 128 från 294 105 284 aktier till 701 779 412 aktier, innebärande att antalet A-aktier efter Företrädesemissionen ökar från 10 400 000 A-aktier till 24 440 000 och antalet B-aktier ökar från 283 705 284 till 667 339 412.

Informationsmemorandum

Ett informationsmemorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på H&D Wireless hemsida, www.hd-wireless.com, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till H&D Wireless i samband med Företrädesemissionen. Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Pär Bergsten,

VD och koncernchef, H&D Wireless

Växel +46-8-55118460

Email: investors@hd-wireless.se

Web: www.hd-wireless.com

Denna information är sådan information som Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 09:00 CET den 4 juli 2023.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i H&D Wireless. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Ryssland, Belarus, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i H&D Wireless har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Om H&D Wireless:

H&D Wireless är en svensk leverantör av teknologi och tjänster inom Internet of Things (IoT) och Realtidspositionering (RTLS+GPS) med molnplattformarna Griffin® samt GEPS®. H&D Wireless grundades 2009 och har levererat över 1 miljon trådlösa produkter hittills för IoT och M2M-lösningar över hela världen. Företaget utvecklar och levererar lösningar som digitaliserar och visualiserar fysiska processer och identifierar bland annat hanteringen av material, verktyg och maskiner med sin egenutvecklade lösning GEPS® (Griffin Enterprise Positioning Service). Sen halvårsskiftet 2019, ingår även systemet Casat i koncernen. Bland Casat kunderna kan nämnas Swegon, Penta och Parker. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser. E-post: Info@aqurat.se Tel nr: +46 (0)8- 684 05 800 Webb address: www.aqurat.se