ISR genomför riktad emission och företrädesemission

I enlighet med bemyndigandet från Årsstämman den 23 maj 2018 har styrelsen i ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) (”ISR” eller ”Bolaget”) den 13 november 2018 beslutat att genomföra dels en riktad nyemission av aktier om cirka 25,4 MSEK (den ”Riktade emissionen”), dels en företrädesemission om cirka 12,7 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i båda emissionerna har fastställts till 5,50 SEK/aktie.

Genom nyemissionerna möjliggörs fortsatta investeringar för att ISR:s kliniska utvecklingsprogram ska kunna nå ett flertal väldefinierade och potentiellt värdeskapande milstolpar. Dessutom stärks ägarbasen med institutionella investerare, bland annat Öhman Bank, Tellus Fonder AB samt Blue Development AB. Bakgrund och motiv ISR är just nu fokuserade på prekliniska och kliniska studier med målet att utveckla nya läkemedel för läkande behandlingar först och främst för HIV, men även inom behandlingar av andra virala sjukdomar där immunsystemet är i fokus.

Under 2018 har ISR nått flera viktiga milstolpar. Bolaget har påbörjat fas IIa studien avseende HIV på Karolinska sjukhuset i Huddinge och på Södersjukhuset i Stockholm av patienter som står på bromsmedicin (Anti Retroviral Therapy, ART). Vidare har Bolaget under året bildat ett separat dotterbolag där rättigheterna avseende det patentskyddade kombinationen ISR-50 lagts (avser Check Point blockad, CPi). Läkemedelsbolag med CPi i sin portfölj letar ständigt efter kombinationer som påverkar antigen presenterande celler, vilket är precis ”the mode of action” som ISR-50 besitter. ISR-50 har unika immunstimulerande egenskaper och utgör en stark molekylär bas för en potentiellt stark framtida IP/ patentportfölj av flera läkemedelskandidater. Via ISR-50 avser Bolaget i första hand fokusera på solida tumörer och avancerade stadier av en mängd olika cancerformer. Detta gör kandidaten lämplig för ”fasttrack” regulatoriska godkännanden, dvs en betydligt kortare tid till marknaden och med ett starkare marknadsskydd jämfört med traditionell utveckling av läkemedel.

Genom nyemissionerna finansieras ISR i cirka 18 månader framåt vilket innebär att Bolaget får möjlighet att passera ett antal värdedrivande milstolpar som potentiellt kan ligga till grund för strategiskt viktiga licensavtal inför den fortsatta utvecklingen av läkemedelskandidaterna. Kapitaltillskottet avses främst att användas till att accelerera Bolagets kliniska prövningsprogram där en en fas IIb studie av patienter med ART resistent HIV planeras. Vidare kommer Bolagets läkemedelskandidat för cancer, ISR-50, förberedas och tillverkas för IND ansökan och därefter en fas I/II studie av patienter med spridd cancersjukdom. Parallellt med detta kommer även fortsatta förberedelser att få ISR-49 och ISR-51 redo för kliniska studier fortgå. Bolaget gör den sammanlagda bedömningen att kapitaltillskottet samt den stärkta ägarbilden genom den riktade emissionen ger Bolaget goda förutsättningar för fortsatt framgångsrik utveckling och därmed en ännu starkare position i framtida avtalsförhandlingar med större läkemedelsbolag.

Kommentar från ISR:s VD, Ola Winqvist

“ISR har mötts av ett betydande intresse från flera institutionella investerare baserat på våra framsteg i utvecklingen av läkemedel som söker behandla immunbristsjukdomar på ett nytt sätt. Finansieringen gör det möjligt för oss att fortsätta investera i våra kliniska utvecklingsprogram. Vårt bolag står nu inför betydande värdedrivande händelser. Under det tredje kvartalet 2019 planerar Bolaget att kommunicera resultatet från den pågående fas IIa studien (ISR-003) och under det första halvåret 2019 väntas Fas IIa studien ISR-004 påbörjas där HIV-infekterade patienter som utvecklat resistens mot ART kommer att behandlas med GnRH för att slå ut resistenta HIV-stammar. Läkemedelsaktörer inom HIV- och Onkologifälten följer ISR:s prövningsprogram med stort intresse och väntar på kliniska resultat, då vårt angreppssätt med potential för bot av immunrelaterade sjukdomar aldrig testats förut.”

Sammanfattning av nyemissionerna

• Styrelsen i ISR har beslutat att genomföra en kapitalisering om totalt cirka 38,1 MSEK, dels genom den riktade emissionen om cirka 25,4 MSEK, dels genom Företrädesemissionen om cirka 12,7 MSEK, före emissionskostnader.
• Den riktade emissionen omfattar aktier vilka emitteras till kursen 5,50 SEK per aktie. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade emissionen från ett antal institutionella investerare, samt från ytterligare ett antal privata och institutionella investerare (totalt 25,4 MSEK).
• Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) ny aktie emitteras för varje åtta (8) befintliga aktier, vilket innebär att högst 2 312 500 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen till kursen 5,50 SEK per aktie.
• Styrelse och ledning har åtagit sig att teckna i Företrädesemissionen om totalt cirka 2 MSEK, motsvarande cirka 16 procent av Företrädesemissionen, via utnyttjande av tilldelade teckningsrätter.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 22 november 2018. Deltagarna i den riktade emissionen kommer inte att erhålla de nytecknade aktierna innan avstämningsdagen och kommer således inte att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 26 november och den 11 december 2018.

Företrädesemissionen ISR:s styrelse beslutade den 13 november 2018, med stöd från bemyndigandet från Årsstämman den 23 maj 2018, om nyemission av högst 2 312 500 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Detta kommer att öka Bolagets aktiekapital med högst 115 625 SEK. Teckningskursen uppgår till 5,50 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 12,7 MSEK före emissionskostnader inom ramen för Företrädesemission. Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska tillfalla Bolagets aktieägare varvid varje befintlig aktie i ISR berättigar till en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också

tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, i andra hand övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 22 november 2018 och teckningstiden löper under perioden 26 november – 11 december 2018. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Stockholm under perioden 26 november – 7 december 2018.

Styrelse och ledning har åtagit sig att teckna i Företrädesemissionen om totalt cirka 2 MSEK, motsvarande cirka 16 procent av Företrädesemissionen, via utnyttjande av tilldelade teckningsrätter.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen:

20 november 2018 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

21 november 2018 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

22 november 2018 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

26 november – 7 december 2018 Handel med teckningsrätter

26 november – 11 december 2018 Teckningsperiod

Omkring den 14 december 2018 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Den Riktade emissionen

ISR styrelse beslutade den 13 november 2018, med stöd av det bemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 23 maj 2018, även om en riktad emission av aktier om cirka 25,4 MSEK före emissionskostnader. Den Riktade emissionen omfattar 4 622 735 aktier vilka emitteras till kursen 5,50 SEK per aktie. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade emissionen från ett antal institutionella och privata investerare, där de största utgörs av Öhman Bank (6 MSEK), Blue Development AB (5 MSEK), Arne Grundström (2 MSEK), Formue Nord Markedsneutral AS (2 MSEK), Tellus Fonder (ca 1 MSEK) samt Sapientum AB (1 MSEK). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för ISR:s fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal institutionella och strategiska långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt erhålla kapital för fortsatt expansion. Teckningskursen på 5,50 SEK för emissionerna innebär en rabatt om cirka fem procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen för ISR:s aktier på Nasdaq First North under de fem handelsdagarna innan styrelsens beslut att genomföra emissionerna, (2018-11-06 till 2018-11-12). Bolagets styrelse bedömer teckningskursen som marknadsmässig. Bolagets aktiekapital kommer i och med den riktade emissionen öka med 231 136,75 SEK.

De nyemitterade aktierna i den Riktade emissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Stockholm vid samma tidpunkt som aktierna från företrädesemissionen. Aktierna som tecknas och emitteras i den riktade emissionen berättigar därmed inte till deltagande i företrädesemissionen. De ovan beskrivna emissionerna innebär en utspädning för nuvarande aktieägare, som inte väljer att delta i företrädesemissionen, om totalt cirka 27 procent beräknad genom att dividera antalet nya aktier och röster med totalt antal aktier och röster i Bolaget efter full teckning.

G&W Fondkommission AB är finansiell rådgivare i samband med nyemissionerna. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut. Erik Penser Bank är ISR:s Certified Adviser.

För mer information, vänligen kontakta: Ola Winqvist CEO, ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) E-post: ola.winqvist@israb.se Telefon: +46 (0)70 5427939

‍

Om ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)

ISR är ett innovationsdrivet läkemedelsutvecklingsbolag inom immunterapi. Bolaget har fokus på klinisk och preklinisk forskning med syfte att utveckla en bredspektrum antiviral terapiplattform inom immunreglerande läkemedel. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 80 00.