Midsummer AB (publ) (“Midsummer” eller “Bolaget”) har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, genomfört en riktad kontant nyemission av 1 658 536 aktier till en teckningskurs om 12,30 SEK per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”) till den turkiska industrikoncernen Murel Investment Construction Co. (”Murel”). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 20,4 MSEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att bidra till att säkra finansiering för en utbyggd produktionskapacitet och rörelsekapital för Bolagets anläggning i Järfälla, i ett första steg med en utbyggd kapacitet för årlig produktion av solceller motsvarande cirka 20 MW, och med möjlig framtida uppskalning till 200 MW. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av godkännande av den extra bolagsstämma som kommer att hållas den 24 januari 2023.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I MIDSUMMER AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Bolagets styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 1 658 536 nya aktier till en teckningskurs om 12,30 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före styrelsens emissionsbeslut och en rabatt om cirka tre procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market den 21 december 2022. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 20,4 MSEK före emissionsrelaterade kostnader. Styrelsen bedömer att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan då teckningskursen fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Murel.
Genom den Riktade Nyemissionen får Bolaget in en ny strategisk ägare i Murel, som är ett familjeägt turkiskt ingenjörs- och byggföretag främst verksamt inom energisektorn med investeringar inom bland annat förnybar energi och utveckling av solparker. Murel har cirka 300 anställda och en årlig omsättning om cirka 75 MUSD. Murel har ett uttalat långsiktigt intresse av Midsummer och planer på ett fortsatt finansiellt stöd. Murel är vidare en potentiell kund till Midsummer både vad avser köp av flexibla tunnfilmssolceller och utrustning för tillverkning av solceller. Murel och dess partner avser att långsiktigt stödja Midsummer i takt med Bolagets utveckling och tillväxtstrategi.
– Vi är glada över att kunna få Murel som ny delägare och strategisk långsiktig partner. De är kunniga industrialister och vi tror att deras investering i Midsummer är ett första steg av många i vårt nya partnerskap. Med kapitalet från denna emission kan vi gå vidare med utbyggnaden av fabriken i Järfälla för att bättre kunna möta den stora efterfrågan på våra solcellstak och solpaneler, kommenterar Midsummers VD Sven Lindström.
Midsummer ser en stor efterfrågan på Bolagets produkter och offentliggjorde den 14 december 2022 en avsiktsförklaring med en av Europas ledande producenter och leverantörer av tätskiktprodukter för tak om leverans av minst 303 MW solpaneler under åren 2023 till och med 2027. Sammantaget har Bolaget därmed tecknat offtakeavtal för en volym överstigande 700 MW solpaneler. Bolagets långsiktiga mål är att nå en årlig produktionskapacitet till år 2030 motsvarande minst 1 000 MW, vilket skulle kräva ett flertal megafabriker runt om i Europa. Syftet med den Riktade Nyemissionen är att bidra till att säkra finansiering för en utbyggd produktionskapacitet och rörelsekapital för Bolagets anläggning i Järfälla, i ett första steg med en utbyggd kapacitet för årlig produktion av solceller motsvarande cirka 20 MW, och med möjlig framtida uppskalning till 200 MW.
Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 658 536 till 69 399 945 och aktiekapitalet med 66 341,44 SEK till 2 775 997,80 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 2,39 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
Kallelse till den extra bolagsstämman, inklusive styrelsens fullständiga emissionsbeslut, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande i nära anslutning till detta pressmeddelande. Styrelsen föreslår också, i enlighet med Bolagets tidigare kommunicerade avsikt att undersöka möjligheterna att anskaffa ytterligare kapital genom emission av konvertibla obligationer, att den extra bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler med nominellt belopp om högst 300 MSEK. Därutöver föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier motsvarande högst 20 procents utspädning av Bolagets registrerade aktiekapital. För att möjliggöra emissioner med stöd av ovannämnda bemyndiganden föreslår styrelsen avslutningsvis ändringar i Bolagets bolagsordning. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 24 januari 2023.
Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in det kapital som säkerställs genom den Riktade Nyemissionen. Efter en sondering med flera av Bolagets större aktieägare har Bolaget kunnat konstaterat att dessa aktieägares preferens i förevarande fall är att kapitalanskaffningen genomförs som en riktad emission, och en riktad emission har därför konstaterats vara det bästa alternativet för Bolaget. I denna bedömning har styrelsen också beaktat att en företrädesemission bedöms vara väsentligt mer resurs-, tids och kostnadskrävande, särskilt i förhållande till emissionens begränsade storlek, men framför allt att en riktad emission innebär en möjlighet för Bolaget att tillföra Murel som en ny strategisk investerare med ett uttalat långsiktigt intresse som aktieägare i Bolaget och med förmåga och kompetens att stödja Bolaget i dess framtida utveckling som en central aktör på den europeiska marknaden för tunnfilmssolceller. Styrelsen har med beaktande av ovanstående gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i de befintliga aktieägarnas bästa intresse.
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget.
Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar och säljer utrustning för produktion av tunnfilmsolceller samt producerar, säljer och installerar solcellstak. Solpanelerna består av CIGS-solceller och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.
Tillverkningen sker i Sverige med företagets egenutvecklade DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission. Se vidare på midsummer.se.
Kontaktperson:
Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Midsummer i någon jurisdiktion, varken från Midsummer eller från någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av G&W Fondkommission. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Midsummer har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens mening.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”,
”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktade uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri.
Denna information är sådan information som Midsummer är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-12-22 08:55 CET.